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コーポレート・ガバナンス

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。

Ⅱコーポレート・ガバナンス体制の概要

1.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員4名(全員が社外監査等委員)による監査を実施しております。
各監査等委員は、取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室、会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。

 また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)2名の任期を1年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。

 なお、社外監査等委員4名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

(1) 企業統治の体制

 当社は、2021年3月30日開催の第80回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しております。

イ. 企業統治の体制の概要

(取締役、取締役会)
 当社の取締役会は、監査等委員である取締役を含め、6名の取締役で構成されております。
監査等委員である取締役は4名で、全員が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。なお、社外取締役は、独立性を有し、公平中立な視点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。なお、社外取締役4名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(監査等委員会)
 当社の監査等委員会は、4名の監査等委員で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。
(指名委員会及び報酬委員会)
 取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しております。
(執行役員)
 2003年4月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員7名(業務執行取締役2名を含む)は原則月1回以上の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。
(経営会議)
 代表取締役社長執行役員及び執行役員による、経営会議を原則月1回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。

口. 内部統制システムの整備状況

 当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。
 その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
 また、総務部を中心に取締役(監査等委員である取締役を除く。)・従業員に対して教育等を行っております。
 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会に報告しております。
 また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営しております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。

(2)内部監査及び監査等委員会監査

(内部監査の状況)
 業務執行部門から独立した内部監査室(2名)を設置し、監査等委員会監査及び会計監査人監査とは独立した立場から、会計処理・業務処理等に関する適正性・妥当性等につき、随時必要な内部監査を実施しており、内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
 また、内部統制の整備及び運用状況について監査を実施し、必要な改善を行い、内部統制の整備及び運用状況が妥当であることを確認しております。
(監査等委員会)
 当社の監査等委員会は4名で構成され、全員が社外監査等委員であります。監査等委員会は原則月1回開催し、重要な意思決定の過程を把握し、業務執行状況を監査するため、営業、物流、管理の各部門を調査し、重要な書類等の閲覧を行うことにより、取締役の職務遂行の監査を行っております。
 また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を確保しております。
 監査等委員会は、会計監査人との関係においては、会計監査人による監査の独立性と適正性を監視しております。また、会計監査人及び内部監査室からは、定期的に報告を受け、必要に応じ情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査等委員会による監査の実効性と効率性の向上を高めております。

(3) 社外取締役

 当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。
 当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任にあたっては法令の適格要件を満たしていること、専門分野及び企業経営に関する豊富な実務経験・知識等に基づき、客観的かつ専門的な視点での機能・役割が期待されること等を基準に行なっております。
 社外取締役監査等委員の植岡敬典氏からは、長年にわたりコンサルティング業務に携わってきた豊富な経験及び知見を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。また、内海勝彦氏からは、経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を活かした、当社経営に対する有益な意見や指摘を頂いており、社外取締役として職務を適切に遂行して頂いております。大胡誠氏は弁護士の資格を有しており、法務の専門的な見地から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の確保に貢献して頂いております。新任の小川幸伸氏は公認会計士の資格を有しており、財務・会計の専門的な見地から、当社のコーポレート・ガバナンス体制の確保に貢献して頂いております。
 社外取締役は、監査等委員である取締役として取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取するとともに、定期的に会計監査人及び内部監査室より報告を受けております。

(4)会計監査の状況

 2021年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士は尾関高徳氏及び鈴木智喜氏の2名であり、清陽監査法人に所属しております。継続監査年数は、各氏とも7年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名であり、独立の立場から会計監査及び内部統制監査を受けております。

2.現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制図
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